Liquidation

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Liquidation - Über 3.000 Rechtsbegriffe kostenlos und verständlich erklärt! Das Rechtswörterbuch von JuraForum.de. Oct 30, 2017 - Eine GmbH kann ohne Liquidation und ohne Sperrjahr beendet werden. Dafür muss die Vermögenslosigkeit der GmbH bei der Anmeldung zum Handelsregister versichert.

Es klappt einfach nicht alles im Leben, auch nicht im Leben eines Startups. Mal war es die (falsche) Idee, mal der Markt, ein anderes Mal sind die Investoren schuld – wie auch immer: Es geht zu Ende mit Gesellschaft oder sie wird schlicht nicht mehr benötigt.

Liquidationseröffnungsbilanz

Ist die operative Tätigkeit erst beendet, soll die Gesellschaft einfach nur weg und zwar schnell. Es gilt unnötige Kosten (insbesondere für den Jahresabschluss) zu vermeiden. Die Lösung in der Praxis ist häufig die Liquidation der Gesellschaft.

Eine interessante Alternative kann aber in bestimmten Konstellationen auch eine Verschmelzung sein (ein Verkauf der Beteiligung geht theoretisch natürlich immer). Und so geht es: A. Liquidation 1. Auflösung der Gesellschaft Zu unterscheiden ist zunächst zwischen der Auflösung der Gesellschaft und deren Beendigung (Erlöschen).

Die Auflösung führt noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft, vielmehr schließt sich an diese erst die Abwicklung (Liquidation) an, deren Ziel es ist, die Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen und das (etwaige) verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen. Im Fall einer GmbH oder UG richtet sich die Auflösung nach §§ 60 ff. A) Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter Auflösungsgründe gibt es viele (Zeitablauf, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens etc.) – besonders praxisrelevant ist die “freiwillige” (gewillkürte) Liquidation durch einen entsprechenden Auflösungsbeschluss der Gesellschafter – dies gilt es zu beachten: • Mehrheit: Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag bedarf der Beschluss einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen.

• Bedingungsfeindlichkeit: Der Beschluss kann mit einer aufschiebenden, nicht jedoch mit einer auflösenden Bedingung versehen werden. • Form: Der Beschluss kann formlos (also auch mündlich) gefasst werden (gleichwohl wird empfohlen den Beschluss idealerweise schriftlich zu fassen – Nachweis(!)).Eine notarielle Beurkundung ist (nur) dann notwendig, wenn durch den Auflösungsbeschluss zugleich der Gesellschaftsvertrag geändert wird. • Begründung: Der Beschluss bedarf keiner Begründung/Rechtfertigung. • Handelsregistereintragung: Die Eintragung im Handelsregister ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit des Beschlusses (anders nur, wenn durch den Beschluss zugleich der Gesellschaftsvertrag geändert wird). B) Eintritt in Liquidationsphase Durch den wirksamen Beschluss tritt die Auflösung der Gesellschaft ein (Liquidationsphase). Die vormals operativ tätige Gesellschaft (werbende Gesellschaft) wird zu einer Gesellschaft mit dem reinen Zweck der Auflösung (Gesellschaft in Auflösung).

Der Zeitpunkt kann im Beschluss bestimmt werden. Fehlt eine solche Bestimmung, fällt die Auflösung mit dem Tag des Beschlusses zusammen. Die Liquidatoren Die Durchführung der Auflösung bzw. Abwicklung der Gesellschaft erfolgt durch die Liquidatoren.

• Geborene Liquidatoren: Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag oder der Bestellung eines Dritten zum Liquidator durch Gesellschafterbeschluss, sind die Geschäftsführer die “geborenen Liquidatoren” und als solche auch zur Abwicklung der Gesellschaft berufen • Ausnahme: Bestellung eines Liquidators durch das Gericht auf Antrag der Gesellschafter mit mindestens 10% Anteil am Stammkapital, wenn zugleich ein wichtiger Grund vorliegt. Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren zum Handelsregister • Auflösung der Gesellschaft: Die Auflösung der Gesellschaft ist zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung erfolgt grds. Durch die Liquidatoren in der zur Vertretung berechtigten Zahl (Ausnahme: Anmeldung durch die Geschäftsführer, wenn durch Auflösungsbeschluss zugleich der Gesellschaftsvertrag geändert wird und beides zeitgleich angemeldet wird). • Bestellung der Liquidatoren: Mit der Anmeldung der Auflösung sind zugleich die Liquidatoren anzumelden.

• Wegfall der Vertretungsmacht der Geschäftsführer: Soweit andere als die bisherigen Geschäftsführer als Liquidatoren bestimmt sind, ist zugleich auch der Wegfall der Vertretungsmacht dieser Geschäftsführer anzumelden. • Anmeldefrist: Eine Anmeldefrist ist gesetzlich nicht bestimmt; Anmeldung muss daher unverzüglich stattfinden.

Liquidationserlös

• Form: Anmeldung ist elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen und sollte den Auflösungsgrund benennen. • Firma (Name) der aufgelösten Gesellschaft: Diese bleibt unverändert, allerdings ist stets ein Zusatz beizufügen, der sie als Liquidationsfirma kennzeichnet (in der Praxis regelmäßig “i.L.”) 4. Bekanntmachung der Auflösung und Gläubigeraufruf • Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern: Die Auflösung der Gesellschaft ist durch die Liquidatoren im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen (dieser ist stets Gesellschaftsblatt). • Gläubigeraufruf: Die Bekanntmachung ist zwingend mit dem Aufruf an die Gläubiger der Gesellschaft zu verbinden, sich bei dieser zu melden.